公司注销时，股东未缴纳的出资，要补缴吗？

我是中年老刘，专注财经、投资，关注老刘不迷路。

我们都知道，2013年我国公司法出台一项政策，规定将“实缴制”改为“认缴制”。也就是说在公司注册初期，股东不用实际缴纳认购的股权，而是在认缴期限内补足出资即可。对于认缴期限各地的规定不尽相同，最长的以30年为期限。

首先我们来看两种情况：

一、公司注销时，认缴期限未到。也就是公司注销时间早于认缴到期时间。

1.认缴未缴的出资，在一定意义上我们可以理解为是股东的“债务期权”。比如，A认购甲公司30%的股权，认缴出资300万元，认缴期限10年。那么在这期间，因为公司经营而导致的欠款，A有责任承担最高300万元的债务。

2.认缴未缴的出资，在一定意义上我们可以理解未是股东的“财产期权”。未缴出资实际是股东欠公司的资产，在公司注销时公司股东理应对这部分“财产”进行清算分配。

从以上分析我们可以看出，不论未出资的注册资本作为“债务期权”还是“财产期权”，公司股东在公司注销时都要补齐出资，补齐的出资或者用来清偿对外债务，或者在清偿完对外债务还有盈余时作为公司资产进行分配。

二、公司注销时，认缴期限已到。也就是认缴到期时间早于公司注销时间。

不论公司是否要注销，只要认缴期限已到而股东未出资就属于违约。如果这种情况下，公司又对外有债务，那么债权人有向应缴未缴的股东追偿的责任，也就是说应缴未缴股东对公司债务承担连带责任。

有些公司经营者和股东聪明反被聪明误，在公司有对外债务的时候恶意注销公司，企图逃费债务。殊不知，恶意注销公司逃费债务虽但行不通，反而会加剧股东承担债务的上限。如果公司注销了，那么公司法设定的股东承担责任的屏障将随之消失，也就是说公司注销后，股东需要对公司欠下的债务承担更大的范围，甚至承担无限连带责任。

所以公司在注销时，一定要遵循公司法的规定，走正规程序。

以上就是我的回答，希望对您有所帮助。

公司注销时，股东未缴纳的出资，要补缴吗？

公司注销时，股东未缴纳的出资，是否补缴，主要看经营主体性质和债务情况！根据经济法相关规定和认缴制下经营主体的现实，笔者总结了二方面的内容，与读者共同学习和讨论，个人观点仅供参考！

现行经营主体主要分为两类，公司制的企业和非公司制的企业！通常情况下，公司制的企业承担有限责任，非公司制的企业承担无限责任。

有限责任和无限责任，主要针对经营主体偿债义务设定的概念，以注册资本为上限的偿债义务称谓有限责任，以包括但不仅限于注册资本+家庭财产（扣除必要生活物资）为偿债义务的称谓无限责任！

公司制的企业注销时，公司注销时的资产总和足以偿还所有债务的，股东不再补缴未缴纳的出资，直接注销；

公司制的企业注销时，公司注销时的资产总和不足以偿还所有债务的，分三种情况（设注册资本为A，实缴资金为B，债务总额为C，公司注销时的资产总和为D）：

1）、C-D<A-B时，股东补缴C-D部分，偿清债务，然后注销；

2）、C-D=A-B时，股东补缴C-D部分或者A-B部分，偿清债务，然后注销；

3）、C-D>A-B时，股东补缴A-B部分后，剩余不能足以偿还的债务不再清偿，公司破产！

非公司制企业典型的组织形式有个人独资企业（个体户）、普通合伙企业等，承担无限责任！非公司制企业办理注销手续时，以包括但不仅限于注册资本+家庭财产（扣除必要生活物资）为偿债义务对债务总额承担无限责任！没有债务的非公司制企业股东，无需缴纳未实缴的注册资金，正常办理注销。

现行认缴制下，非公司制企业注册资本没有最低法定要求，理论上0元可以注册设立（各地有差异，以当地工商行政管理部门公告为准）！

公司注销时，股东未缴纳的出资，要补缴吗？

这个问题我做了一下整理，可能会更清晰一些

在出现《公司法》规定的解散事由，公司解散进入清算程序时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产，且不论是自行清算程序、强制清算程序还是破产清算程序，股东未到期的出资均加速到期。

在自行清算和强制清算中，股东尚未缴纳的出资都成为清算财产，而尚未缴纳的出资自然包括到期应缴未缴的出资，也包括分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。在破产清算中，股东尚未完全履行出资义务的，管理人可以要求该股东缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

但在不同的清算程序中，未缴纳出资的股东承担责任形成可能有所不同：

第一种情况是自行清算：

1、按公司或其他股东要求以及《公司法》相关规定要求未缴纳出资的股东全面履行出资义务，补缴出资。

2、根据债权人的要求，主动在在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的 《公司法解释二》第22条：公司解散时，股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。股东尚未缴纳的出资，包括到期应缴未缴的出资，以及依照公司法第二十六条和第八十条的规定分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资。

第二种情况是强制清算

1、根据法院裁决，要求未缴纳出资的股东全面履行出资义务，补缴出资

2、根据法院裁决，在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的；

《公司法解释三》第13条；股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。

公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持;未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。

《公司法》第183条：公司因本法第一百八十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五) 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组 进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

《公司法解释二》第7条：第七条 公司应当依照公司法第一百八十三条的规定，在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始自行清算。有下列情形之一，债权人申请人民法院指定清算组进行清算的，人民法院应予受理：

(一)公司解散逾期不成立清算组进行清算的;(二)虽然成立清算组但故意拖延清算的;(三)违法清算可能严重损害债权人或者股东利益的。

具有本条第二款所列情形，而债权人未提起清算申请，公司股东申请人民法院指定清算组对公司进行清算的，人民法院应予受理。

第三种情况是破产清算 ：

按破产管理人要求直接补缴出资

《破产法》第35条：人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。

所以结论基本可以归结为：

公司注销时，未出资股东是否补缴出资视情况而定。

在自行清算中和强制清算中，公司和其他股东可以要求该股东补缴出资，债权人也能根据公司法规定要求未出资股东在其应出资本息范围内偿还公司不能清偿的债务。两者区别在于自行清算中，公司、其他股东或债权人向未出资股东行权并没有强制性，而在强制清算时，公司、其他股东或债权人是基于法院裁决要求未出资股东补缴出资或偿还债务，因此具有强制性。

在破产程序中，为了使所有债权人能得到公平的赔偿，未出资股东只能按破产管理人要求补缴出资。

因此未出资股东没有被要求补缴出资也并不意味着被免除履行出资义务，债权人可以通过要求未出资股东承担其未出资本息范围内的公司债务

公司注销时，股东未缴纳的出资，要补缴吗？

2013年12月28日修订后的公司法将公司注册资本由“实缴制”改为了“认缴制”，各方股东可以在公司章程中约定认缴期限。也就是说，股东无需在公司注册时将认缴资本一次性实缴到位，只需在认缴期限内缴足即可。对于认缴期限，各地工商部门的规定不尽相同，有的地方认缴期限最长可以达30年。在这种情况下，就会出现直至公司注销，注册资本仍未缴足的问题。

关于这个问题，我们先来看看我国的《公司法》的相关规定：

《公司法》第三条明确规定：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

《公司法》第二十八条明确规定：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，……，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

根据以上规定，除了补缴出资，未按规定缴纳出资的股东还要承担两方面的责任：一、股东对公司的补足出资责任。公司章程约定了股东之间、股东与公司之间、股东与经营者之间等等各种的权利义务关系，只要公司章程载明了认缴金额和期限，股东即对公司负有按时足额缴纳所认缴注册资金的义务，就应按照章程，按时缴纳出资。二、未缴足出资的股东对其他股东的违约责任。公司注销时，注册资金未缴足具体区分为两种情况：一种是公司注销时认缴期限尚未到期因而未缴足，另一种是已经达到甚至超过认缴期限仍未缴足。第一种情况下，不存在本条所说的违约责任，第二种情况，未缴足出资的股东就需要向其他股东承担违约责任了。 具体到实务中，公司解散时，股东尚未缴足的出资（包括尚未达到认缴期限的出资以及已到期但未实缴的出资），均应作为清算财产的组成部分，按照规定的顺序，用于清偿债务。需要强调的是，股东在注销前补缴的出资，是因为公司股东违反了章程，没有按期缴足出资，而并不是因为公司要注销，这一点，大家要注意区分开。

公司注销时，股东未缴纳的出资，要补缴吗？

是否需要补缴出资，要看企业有没有尚未清偿的债务。并且，还要关注认缴期限的问题。

现在大部分的企业都是注册资金认缴的。在认缴制下企业填写注册资金的金额，并不需要立即实缴。但如果注册资金填写过大，不仅会给人皮包公司的印象，也会在最后注销的时候，涉及到清偿的责任。因此这个资金的金额最好是与企业实际的经营情况相符合。

在债务清偿的时候，一般有限公司的股东是以出资额为限的。比如注册资金为500万，尚未清偿的债务为1000万，那么就是以500万为限来进行债务清偿，如果尚有未缴足的部分，那么需要进行补缴。特殊的情况下，也可能会涉及到连带责任。

比如一人公司与股东财产混同，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，那么可能会涉及到承担连带责任。

对于非公司制企业，比如普通合伙企业、有限合伙企业的普通合伙人等，需要对企业的债务承担无限连带责任。

企业注册的时候需要填写认缴期限。这个期限也是股东对出资的承诺。如果没有按期履行的，被工商抽查到，会要求赶紧做补缴或者做延期，如果没有被抽查到，那么到企业注销的时候可能会进行处罚，然后才能进行注销。

除此之外，股东还需要特别关注公司章程所约定的出资期限。如果在注销之前需要进行股权转让的，那么这个出资期限也是对股东的约束。如果约定的出资期限已经到了，那么老股东需要先履行出资义务，如果约定的出资期限还没有到，那么也需要约定老股东和新股东的权利义务划分。

所以，股东需要特别关注企业的注册资本和出资期限的问题，这都是对股东的责任约束。这两者需要根据企业的实际情况来填写，否则会可能涉及到补缴出资和处罚的情况。

公司注销时，股东未缴纳的出资，要补缴吗？

公司注销时，股东未缴纳的出资是否需要补缴，需要看以下3个情况：

公司成立时，除一次性实缴外，股东认缴的资本出资时间在章程中进行了约定，或到期一次性出资，或分期出资。

如果公司注销的时间临界或超过章程规定的出资时间，市场监管部门要求实缴的可能性比较大。

因为章程等包括的出资信息都在市场监管系统登记，并在每年的年报体现，如果没有实缴，系统不进行人为操作的话，很难通过。

无论出资后抽逃，还是未实际缴纳，当公司的资产不足以偿还公司的债务时，未实缴的股东，应当实缴，以认缴的额度为限。

当然，如果不足偿还债务的部分，若低于未实缴的部分，也可仅以未偿还的债务为限缴纳。

上述“一”的情况出现时，如果修改公司章程，延迟了实际出资的日期，并到市场监管局备案成功，是不需要再补缴的。

当然，具体是否补缴，还要看公司的债务偿还情况。如果出现上述“二”的情况，则补缴成为必然。

当然，若以上是正常的业务处理流程，不包括其他的例外情况。如果公司准备注销，建议早做相关的准备。